회사의 지배구조와 내부통제에 관한 고찰 - 내부회계관리와 감사위원회를 중심으로 -

초록

내부통제는 기본적으로 회계관리와 법률준수인 컴플라이언스(compliance)를 포함하고, 여기에 업무의 효율성으로까지 나아가고 있으나, 회계문제를 중심으로 발전해 온 개념이다. 분식회계의 문제에 대처하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ʻʻ외감법ʼʼ)은 이미 오래전부터 일정한 규모의 회사에 내부회계관리제도를 마련하도록 하고 있는데, 이는 투자자에 대한 정확하고 신뢰성있는 재무정보의 제공을 담보하기 위한 조직적 설계에 관한 것이다. 그럼에도 불구하고 분식회계나 횡령사건이 지속적으로 이어지자, 2018년 개정된 외감법은 감사위원회의 권한을 강화하고, 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증 기준을 강화하고 있다. 이 시스템이 잘 작동하기 위해서는 제도의 설계기준과 함께 관련되는 주체의 권한과 책임이 분명하여야 한다. 최근의 외감법상 내부회계관리제도는 설계 기준이나 주체의 책임을 엄격하게 하되, 감사위원회에게는 일층 권한을 부여하고 있다. 감사위원회는 내부 시스템을 종국적으로 평가하고 외부 감사인에게 감사의 문을 열어주기 전에 이를 점검하는 자이기 때문이다. 외부 감사인의 선임, 내부 시스템의 평가, 외부 감사에 있어 외부 감사인과의 소통 및 협업, 회사 경영진과 외부 감사인의 의견 불일치 조정 및 중재라는 중요한 역할이 감사위원회에게 부여되어 있다. 이 중요한 역할을 잘 수행하려면 그에 걸맞는 자질을 갖추어야 하는데, 이는 독립성과 함께 회계전문성이라 판단하였다. 이 과정에서 그간에 독립성에 편중된 논의가 전문성으로도 활발히 나아가야 함을 강조하였다. 내부통제를 회계와 컴플라이언스 영역으로 국한하였기 때문에 이익충돌의 문제를 포섭하지 못하였다. 우리 기업지배구조에서 큰 문제이지만 마땅히 해소책이 없는 이익충돌의 문제는 사외이사의 감시의무를 통하여 해소하는 방법을 검토하였다. 감시의무의 기준을 경영판단의 법칙 기준과 다른 것으로 정립하고, 감시의 기준을 경영판단의 법칙보다 먼저 적용하는 방법을 제시하였다. 사외이사에 대한 비판적인 시각은 그들이 제대로 역할을 못하였기 때문인지, 아니면 우리 법제나 운용이 사외이사의 선임 시 독립성의 문제에 관심을 집중하고, 선임 된 이후의 주의의무 기준, 책임 추궁의 이론에 대해서는 정치한 논의를 내지 못하였기 때문인지 다시 한 번 생각해 보게 되었다. 내부통제가 잘 작동하여 기업 내 사고를 미연에 방지하고, 문제가 생기더라도 큰 사고로 이어지지 않는 그런 기능을 다하길 소망한다.

키워드