자기주식 매입과 주주에 대한 충실의무: 주주환원인가, 주주편취인가? - 배당과의 비교; 저PBR, 총수체제, 두산밥캣, 고려아연, Unocal -

초록

이 논문은 자사주매입과 주주에 대한 충실의무의 관계를 다루고 있으며 주요 내용은 다음과 같다:기존 논의에 따르면, 자사주매입이 배당보다 주주가치 제고에 더 유리하다는 주장은 이론적으로 타당하지 않으며 완전한 자본시장을 가정할 경우, 배당과 자사주매입은 주주가치에 동일한 영향을 미친다. 그러나 현실에서는 정보의 비대칭, 세금 차이, 주주에 대한 충실의무 인정 여부 등으로 인해 배당과 자사주매입 간 차이가 발생할 수 있다. 특히 한국의 경우 주주에 대한 충실의무가 인정되지 않아, 자사주매입 시 주주 간 이익 편취가 심화되는 문제가 생길 수 있다. 두산밥캣의 사례처럼 낮은 PBR의 지속은 일반주주 편취 또는 그 전 단계인 경우가 많은데, PBR이 1 미만인 상황에서 자사주매입은 주주를 염가에 축출하고 잔존 주주에게 부를 이전시키는 문제가 있으며, 총수체제에서 자사주매입은 지배력을 증가시켜 프리미엄 가치를 증가시키고 고려아연의 사례처럼 경영권 방어 수단으로 악용될 수 있다. 주주에 대한 충실의무 도입이 이 모든 문제의 해결책이 될 순 없겠으나 기본적인 출발점이라고 본다. 주주에 대한 충실의무가 도입되어 있지 않은 상황에서 델라웨어의 Unocal 판결 등의 자사주매입 경영권 방어법리를 원용하는 것은 적절치 않다. 결론적으로 이 논문은 한국 상황에서 자사주매입의 위험성을 지적하고, 주주에 대한 충실의무 도입 필요성을 주장한다.

키워드